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宝能系提请万科罢免王石:脱岗仍领5千万薪酬

来源:南方都市报 发表日期:2016-06-27 08:18:26

原标题:潮汕大佬:王石长期脱岗仍领5000万薪酬

万科集团创始人、董事会主席王石。 南都资料图

宝能系昨日再抛“重磅”,提议罢免万科十位董事,其中王石、郁亮赫然在列,其罢免王石的理由为王石长期脱岗仍领5000万元薪酬。让人费解的是,连华润董事亦被提议罢免,其中三个高管为万科重组预案中投反对票的三人。此番动作,引起外界猜测,宝能与华润并非完全统一战线,各方利益尚未平衡,博弈仍在进行。

宝能欲让万科“大换血”

继深夜发公告反对重组预案之后,宝能系再次抛出“深水炸弹”。6月26日,钜盛华及前海人寿向万科发出召开临时股东大会通知,主要内容涉及:罢免现任万科董事长王石、现任万科总裁郁亮等10人的董事职务。

宝能系此番提出12个议案,其中10个议案分别提请罢免海闻之外的10名董事会成员,另两个议案提请罢免监事会成员解冻、廖绮云。

经查实,董事会11名成员中,王石、郁亮、王文金3人来自万科管理层,乔世波、魏斌、陈鹰3人来自第二大股东华润,张利平、罗君美、海闻、华生4人为独立董事,孙建一1人为其他公司高管。该11名成员,除独立董事任期至今年8月份到期以外,其他董事任期应持续到2017年3月份。

宝能系提出罢免王石的理由为,长期脱岗仍领5000万元薪酬。值得一提的是,在这份罢免名单中,华润的管理层赫然在列。“这里基本能断言,宝能与华润并非完全站在同一条战线上,各方都在争取自身利益最大化。”资深分析师薛建雄向南都记者表示。

对此,华润方面则第一时间回应,华润并未向万科提出召开临时股东大会的议案,亦未提名任何传言中所指的吴向东接任董事长。

“外界所说的华润与宝能业已结成联盟并不绝对,可能存在争斗中的斗争。”一位港股分析师向记者表示。

值得一提的是,华禅人力资源(深圳)有限公司2016年6月26日晚间发布公告,支持宝能罢免万科王石的董事职务。其一致行动人博闻知识产权、宝大生珠宝、美联医疗亦持赞成态度。

这是否意味着王石时代的结束以及万科管理层大换血?按证监会《上市公司股东大会规则》规定,董事会在收到股东请求后,须于十日内决定是否召开临时股东大会。

根据万科A公司章程第121条规定,股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议的方式将任何任期未满的董事罢免。而第92条又规定,股东大会作出普通决议,必须经出席股东大会的股东,包括股东代理人所持表决权的过半数通过。这意味着,宝能提出的罢免现有十二位董事的议案,需要获得股东大会一半票数即可以通过。

从持股比例方可判断话语权,目前宝能系两家公司持有万科24 .26%股权,而华润集团持有15.29%股权。如果华润支持宝能系提出的议案,二者持有股权近40%.这意味着,在华润支持宝能的前提下,宝能只需要再争取约10%的票数,即可罢免包括王石、郁亮在内的所有董事。

“现在只是动摇王石和郁亮对万科的控制权,真正罢免董事的条件不一定能达到。”薛建雄表示。

值得注意的是,万科争夺战进入白热化,而另一重要股东安邦保险,至今仍保持缄默。目前,安邦保险持有万科6.18%的股份。安邦这一票将投给谁?截至发稿,南都记者尚未联系上上述四家公司。针对此事,南都记者拨打万科高级副总裁谭华杰电话,但其并未接听。

宝能系质疑万科事业合伙人制度

宝能系提出罢免董事会的关键在于,宝能系对万科公司治理的质疑。

在去年回应深交所函件中,宝能系曾表示,“根据万科此前的披露,该公司不存在控股股东和实际控制人,本公司2015年11月27日增持万科0 .214%股份的行为,没有改变万科不存在控股股东和实际控制人的状态。”

不过,宝能系最近似乎并不认可“无实际控制人”的这种说法。

宝能系昨日称,实际上,从万科于2008年宣布无实际控制人开始,万科已经偏离了上市公司规则运作的要求,万科管理层控制董事会、监事会,越过公司股东大会自行其事。

尤为关键的是,宝能系特别批评了万科的事业合伙人制度。

据宝能系表示,万科2014年推出的事业合伙人制度的具体内容,以及公司董事、监事在该制度中能够获得报酬及获得该等报酬的依据,董事会从未向投资者披露过,违反上市公司信息披露有关要求。

“万科事业合伙人制度作为万科管理层核心管理制度,不受万科正常管理体系控制,系在公司正常的管理体系之外另建管理体系,万科已实质成为内部人控制企业。”宝能系昨日表示。而华润集团亦在早前的公告中称,关注万科成为内部人控制企业的问题。

显然,宝能系认为,最明显的证据是此前的董事会会议决议。

据宝能系在罢免董事及监事的议案中表示,第十七届董事会第十一次会议审议情况表明,万科已经成为被内部人控制的上市公司,违背了《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及规范性文件对上市公司的治理要求,不利于维护股东利益和万科长期发展。

那么,何为万科的事业合伙人制度?

根据万科2014年5月29日公告,事业合伙人制度是公司为进一步激发经营管理团队的主人翁意识、工作热情和创造力,强化经营管理团队与股东之间共同进退的关系,为股东创造更大的价值,而于当年推出的举措。2014年4月23日公司召开事业合伙人创始大会,共有1320位员工自愿成为公司首批事业合伙人,其中包括在公司任职的全部8名董事、监事、高级管理人员。

事业合伙人均已签署《授权委托与承诺书》,将其在经济利润奖金集体奖金账户中的全部权益,委托给盈安合伙的一般合伙人进行投资管理,包括引入融资杠杆进行投资;同时承诺在集体奖金所担负的返还公司的或有义务解除前,以及融资本息偿付完成前,该部分集体奖金及衍生财产统一封闭管理,不兑付到具体个人。

宝能系的杠杆增持

去年年末,宝能系在杠杆方式的操作之下,获得万科第一大股东的地位,资本市场对此记忆犹新。

去年11月20日,宝能系旗下钜盛华及前海人寿增持万科合计比例为15.04%.随后,钜盛华开始通过资管计划放大杠杆。去年11月27日,宝能系旗下钜盛华通过南方资本管理有限公司安盛1号资产管理计划买入万科A股23,646,504股股票,占万科总股本的0 .214%.

此次权益变动后,钜盛华及一致行动人前海人寿保险股合计持有万科15.254%的权益,首次超过万科之前披露的原第一大股东华润股份有限公司15.23%的持股比例。

“根据万科此前的披露,该公司不存在控股股东和实际控制人,本公司20 15年11月27日增持万科0.214%股份的行为,没有改变万科不存在控股股东和实际控制人的状态。”钜盛华在给深交所的回函中表示。

彼时,在钜盛华给深交所的回复显示,钜盛华动用了7个带有杠杆属性的资管计划,所支付的资金总额为96.52亿元。其中,钜盛华出资32 .1亿,优先级委托人出资64 .3亿。这意味着,钜盛华在最后一次举牌万科的行动中使用了2倍的资金杠杆。

在杠杆增持后,宝能系亦继续买入。钜盛华及前海人寿在2 0 1 5年1 2月2 4日,持有万科24 .26%股权。此前市场曾有消息称,万科A股停牌导致宝能系的杠杆融资存在压力。

值得一提的是,中央财经大学教授刘姝威昨日公开发表观点,其在文章当中提出,作为央企的监管者,国资委应该如何对待在万科股权之争中,华润的行为?宝能收购万科股权的资金来源合法吗?她还指出,金融监管机构应该回答这个问题。

采写:南都记者 赵毅 梁小婵 周亮

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